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コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、社会の基盤づくりを担う責任ある企業として、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としています。当社は、この基本方針のもと、経営の監督と執行の分離や社外取締役の招へいによる経営監督機能の強化に取り組むなど、経営システムの革新に努め、経営の健全性・透明性の向上および多様性と調和を重視した「日本的グローバル経営」の構築に取り組んでいます。

近年の主なコーポレート・ガバナンス改革

取締役・監査役数と社外取締役比率の推移

社外取締役

当社は、社内の視点に偏らない客観的な立場から当社経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことが、当社経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待し、企業経営、財政金融、コーポレート・ガバナンス等、さまざまなバックグラウンドを持った5名の社外取締役(うち、監査等委員3名)を選任しています。各社外取締役は、当社が定める「社外取締役の独立性基準」(注)を満たしていることから、全員が当社経営陣からの独立性を有していると判断し、(株)東京証券取引所その他の国内金融商品取引所に独立役員として届け出ています。これらの社外取締役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っており、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況および内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べています。また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人と連携を取って監査を行っており、加えて、監査等委員でない社外取締役は、監査の状況等について監査等委員会から情報共有を受けています。

(注) 「三菱重工コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」に掲載しています。arrow

社外取締役の主な活動状況

  • 篠原 尚之arrow

    2016年度取締役会出席回数 14回/14回

  • 小林 健arrow

    2016年度取締役会出席回数 9回/10回

社外取締役(監査等委員)の主な活動状況

  • 畔柳 信雄arrow

    2016年度取締役会出席回数 13回/14回
    2016年度監査等委員会出席回数 16回/17回

  • クリスティーナ・アメージャンarrow

    2016年度取締役会出席回数 13回/14回
    2016年度監査等委員会出席回数 15回/17回

  • 伊東 信一郎arrow

    2016年度取締役会出席回数 13回/14回
    2016年度監査等委員会出席回数 15回/17回

取締役会の実効性評価

当社はコーポレートガバナンス・コードの施行を契機として、取締役会全体が実効的にその役割を果たしているかを検証することにより、取締役会の実効性のいっそうの向上を図るとともに、ステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすことを目的として、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を年に1度実施しています。2016年度の実施内容は以下の通りです。

  • 分析・評価の主な観点

    • ・取締役会の構成
    • ・取締役会の運営
    • ・取締役会の監督機能
    • ・社外取締役のサポート体制
  • 評価プロセス

    • (1)全取締役に対するアンケート調査による自己評価
    • (2)独立社外取締役の会合において意見交換を実施
    • (3)取締役会においてアンケート調査結果に基づき討議
    • (4)これらを踏まえて、取締役会評価の結果を取締役会において決議
  • 評価結果

    2016年度の取締役会全体としての実効性は確保されているものと評価

  • 2015年度に認識した主要な課題への取り組み

    • ・監査等委員会設置会社としての取締役会のあるべき姿やその役割を踏まえた議題の選定等について継続的に検討
    • ・取締役会の議題年間スケジュール案に基づく議題の分散化・集中回避、取締役会資料の事前送付
    • ・経営基礎データに社外取締役が常時アクセスできる情報環境を整備・運用
  • 2016年度に認識した主要な課題と今後の対応

    • ・取締役会の監督機能をより実効性あるものとするため、環境変化の動向やそれに対する当社の取り組み等に関するトレーニングの機会の拡充
    • ・資料の事前提供や資料作成の工夫による、取締役会における議論のさらなる充実
    • ・適切な議題の設定等による監査等委員会設置会社としての取締役会の監督機能強化
    • ・社外取締役間のコミュニケーションを図る機会をさらに拡充

内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンスの組織と役割

三菱重工は会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用し、定款の定めおよび取締役会の決議に従い、取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を進めています。これらの施策により迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、経営の監督と業務執行の分離を進め、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くようにしています。

  • 2017年6月22日現在

図

1取締役(取締役会)

取締役11名(うち、監査等委員である取締役が5名)中5名(うち、監査等委員である取締役が3名)を社外から選任しています。また、当社は取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を進めており、迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能にするとともに、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くことを可能としています。

2監査等委員会

監査等委員会の活動の実効性確保のために定款において常勤の監査等委員を選定する旨を定めており、当該規定に従って監査等委員の互選によって常勤の監査等委員を2名選任しています。常勤の監査等委員は経営会議や事業計画会議等の重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。
監査等委員会は、経営監査部および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査への立会いなど緊密な連携を図ります。また、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的または個別に報告を受けます。こうした監査業務をサポートするため、監査等委員会室を設けて専任スタッフ(5名)を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しています。

3チーフオフィサー・常設担当役員

CEO(注1)は全社的な事業戦略および課題への取り組みを所掌し、ドメインCEOはグループ全体戦略のもとで各ドメインの事業推進を統括・執行しています。また、CFO(注2)は経営計画を含む財務・会計に関する業務全般、CTO(注3)は技術戦略、製品・新技術の研究・開発、ICT、バリューチェーン、マーケティングおよびイノベーションに関する業務全般をそれぞれ統括・執行しています。さらに、CFO、CTOは、それぞれの所掌機能について全社に対する指揮・命令権をもつとともに、ドメインに対する支援を行う体制としています。また、CEOの職務を補助する常設の担当役員として、GC(注4)およびHR(注5)担当役員を置いており、GCは経営監査、総務、法務およびグローバル拠点支援に関する業務全般を、HR担当役員は人事および労政に関する業務全般を、それぞれCEOの命を受け統括・執行しています。

  • (注1) CEO:Chief Executive Officer
  • (注2) CFO:Chief Financial Officer
  • (注3) CTO:Chief Technology Officer
  • (注4) GC:General Counsel
  • (注5) HR:Human Resources

役員報酬の仕組み

取締役(監査等委員および社外取締役を除く)の報酬は、業績の反映および株主との価値共有という観点から、基本報酬、業績連動型報酬および株式報酬から構成しています。

業績連動型報酬については、連結業績を踏まえて、取締役の役位および担当事業の業績・成果等も勘案して決定しています。

株式報酬については、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託の仕組みを用いることとし、ROE等の、当社の中長期的な業績および株価に連動する指標等に応じて付与する株式交付ポイントに基づいて、当社株式の交付および金銭の支給を行っています。

監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から、基本報酬のみとしています。

取締役ではないチーフオフィサーおよび役付執行役員の報酬の構成については、取締役(監査等委員および社外取締役を除く)と同様です。

役員の報酬等の額

    金銭報酬   株式報酬    
    基本報酬   業績連動型報酬       報酬等の総額
区 分   人員(人) 総額(百万円)   人員(人) 総額(百万円)   人員(人) 総額(百万円)   (百万円)
監査等委員でない取締役   10 268   7 176   4 87   532
(うち社外取締役)   (3) (26)   (―) (―)   (―) (―)   (26)
監査等委員である取締役   5 210       210
(うち社外取締役)   (3) (50)   (―) (―)   (―) (―)   (50)
合 計   15 478   7 176   4 87   742
(うち社外取締役)   (6) (76)   (―) (―)   (―) (―)   (76)
  • ・ 員数には、2016年度中に退任した監査等委員でない取締役4人を含みます。
  • ・ 監査等委員でない取締役に対する年度当たりの金銭報酬支給限度額は1,200百万円です。(2015年6月26日第90回定時株主総会決議)
  • ・ 株式報酬の総額は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対し、各取締役の役位および当社の業績等に応じて付与された株式交付ポイントに基づき、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付または支給する株式報酬制度)に関して、当事業年度中に総数228,000ポイント(対応する当社株式数にして228,000株相当(注1))を付与した株式交付ポイントに係る費用計上額です。なお、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して年度当たりに付与する株式交付ポイントの総数の上限は、500,000ポイントです。(2015年6月26日第90回定時株主総会決議)
  • ・ 監査等委員である取締役に対する一事業年度当たりの金銭報酬支給限度額は300百万円です。(2015年6月26日第90回定時株主総会決議)
  • (注1) 2017年10月1日付で当社株式については、10株を1株に併合することに伴い、同日以降対応する当社株式数は22,800株相当となる。

役員報酬学の推移

役員指名・報酬諮問会議

社外取締役5名全員と取締役社長のみにより構成されています。取締役候補者の指名、取締役の解任およびその他の幹部役員の選解任に関する事項や報酬等に関する事項(注)について、取締役会における審議に先立って社外取締役の意見・助言を得ることで透明性と公平性をいっそう向上させることを目的としています。2016年度は、役員指名・報酬諮問会議を2回開催しました。

(注) 監査等委員である取締役を除く。

リスクマネジメント

当社グループは、多くの事業分野でさまざまな新しい取り組みや挑戦をする中で、持続的に成長してきましたが、併せて、大規模な損失も経験してきました。また、近年、事業のグローバル化と案件の大型化や技術の発展・複雑化などに伴い、発生するリスクの規模もさらに大きくなってきています。

一方、絶え間なく変化する事業環境の中で、企業が持続的に成長していくためには、既存事業における改善・強化に加え、新分野、新技術および新しい顧客・地域への挑戦も続ける必要があります。かかる挑戦に事業上のリスクを伴うことは当然であり、その軽減能力の高さが企業の業績および成長性を大きく左右することになります。

このような挑戦を推進し、次の飛躍に備えるために、過去の経験と反省のうえに、事業リスクマネジメントを確実に遂行できる仕組みを構築するとともに、リスク対応文化を醸成し、たゆみない成長の基盤を築く必要があります。

体系整備

具体的には、下記施策により事業リスクマネジメント体制の体系化と経営幹部/事業部門/コーポレート部門の役割明確化を図っています。

  • 1

    当社グループの最上位ルールとして
    「事業リスクマネジメント憲章」を制定

    →事業リスクマネジメント対象の定義等を明確化

  • 2

    CEO主催による
    「事業リスクマネジメント委員会」の設置

    →トップマネジメントレベルでの対応方針協議

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活動内容

当社グループでは、CEO直轄の事業リスク総括部を責任部門として、下記の活動サイクルに従い、経営者、事業部門、コーポレート部門の三者が一体となって事業リスクマネジメントに取り組んでいます。

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