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コーポレート・ガバナンス

持続的成長を目指したコーポレート・ガバナンス強化

三菱重工は2005年6月より、「健全性と透明性」と「効率性と機動性」の向上を目的に、積極的なコーポレート・ガバナンス改革を行ってきました。真のグローバル企業として、さまざまなステークホルダーからの信頼を得ながら、事業環境の変化に対応し成長し続けていくために、今後も引き続き必要な施策を講じていく方針です。

図:近年のコーポレート・ガバナンス改革

近年のコーポレート・ガバナンス改革

  • 2005年

    社外取締役を1名→2名に、社外監査役を2名→3名にそれぞれ増員 A 取締役数を28名から17名にスリム化 B 取締役の任期を2年→1年に短縮執行役員制を導入し、重要事項の決定および経営の監督と業務執行機能を分離 「内部監査室」を設置し、内部統制を強化

  • 2006年

    役員退職慰労金制度を廃止し、月額報酬、株式報酬型ストックオプション、賞与を併せた業績連動型報酬制へ移行

  • 2007年

    社外取締役を2名→3名に増員 A

  • 2011年

    事業本部制へ移行し、事業の一体運営により事業責任の明確化と経営判断の迅速化を図る 内部監査室を再編・強化した「経営監査部」を設置し、経営監査/製品品質プロセス監査、リスクマネジメント機能を充実

  • 2013年

    9事業本部を集約・再編し、4事業ドメインの新組織に移行 C 事業所の経営監査、経理、調達、IT(情報技術)などの各機能を本社直轄の組織に再編し、コーポレート機能の高度化と効率化を図る

  • 2014年

    チーフオフィサー制を導入 D 代表取締役数を6名に削減 B 取締役数を12名に削減し、社外取締役比率を25%に引き上げ A

A

経営の意思決定・監督機能の強化 社外取締役比率の引き上げ(2004年6月末→2014年6月末)4%(28名中1名)→25%(12名中3名)

事業のグローバル化にともなう経営リスクの多様化や増大に対応するため、社外取締役の専門性や知見を活用して取締役会の意思決定・監督機能を強化し、経営の透明性を向上させています。

B

意思決定の機動性と透明性の向上 取締役数のスリム化(2004年6月末→2014年6月末)28名→12 名代表取締役数の削減(2004年6月末→2014年6月末)11名→6名

より効率的で透明性の高い経営体制を目指し、取締役数の削減を行ってきました。また、代表権付与の考え方を見直し、取締役会長を代表権をもたない取締役とすることで、取締役会長が取締役会の議長として業務執行の監督に専念できる体制を整えるとともに、代表取締役の総数についても削減しました。

C

経営資源活用の柔軟性を高め、シナジー効果を発揮 9事業本部→4事業ドメイン

事業本部・事業所のマトリックス体制から2011年に事業本部制に一本化後、2013年から2014年にかけて顧客や市場特性などの視点に基づいた4つの事業ドメインに集約・再編し、それぞれがグローバル市場で戦うための組織となりました。

D

コーポレート機能の役割分担を明確化 図:チーフオフィサー制の導入

チーフオフィサー制の導入により、 責任と権限の明確化に加えて、 さらなるガバナンスの強化とドメインに対する業務支援の強化・効率化を図っています。

「健全性と透明性」「効率性と機動性」の向上

真のグローバル企業へ

社外取締役インタビュー

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務の執行の監督を行い、監査役が取締役会等重要会議への出席等を通じて取締役の職務を監査する監査役会設置会社です。また、業務執行に関する重要事項の審議機関として経営会議を置き、取締役社長を中心とする業務執行体制の中で合議制により審議することで、より適切な経営判断および業務の執行が可能となる体制を採っています。このほか、リスク管理やコンプライアンス遵守の徹底などを目的とした各種委員会を設けています。

社外取締役および社外監査役

当社は、社内の視点に偏らない客観的な立場から経営者や行政官、あるいは学識者としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督をいただくため、2014年6月26日現在、取締役12名のうち3名、監査役5名のうち3名を社外から選任しています。これらの社外取締役および社外監査役については、本人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、また、本人が役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった他の会社と当社との間においても、人的関係、資本的関係または著しく多額の取引関係等、当社からの独立性を損なうような事情はないため、全員が当社経営陣からの独立性を有していると判断し、(株)東京証券取引所その他の上場金融商品取引所に独立役員として届け出ています。これらの社外取締役および社外監査役はいずれも当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っています。また、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況および内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べています。特に社外監査役は常勤監査役、内部監査部門および会計監査人と連携を取って実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っています。

なお、当社では社外取締役および社外監査役をサポートするために、取締役会事務局として専任のスタッフを配置し、取締役会の開催に際しては、資料の事前送付を行うとともに重要な案件について事前説明を行っています。また、監査役の監査業務をサポートするため、監査役室を設けて専任のスタッフを配置し、監査役の円滑な職務遂行を支援しています。

図:内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンスの組織と役割(2014年6月26日現在)

東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を当社ウェブサイトに掲載しています。
http://www.mhi.co.jp/finance/library/governance/pdf/report20130626.pdf

社外取締役

小島 順彦三菱商事株式会社 取締役会長

選任理由:経営者としての豊富な経験等に基づき、当社経営に対して有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、当社経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待し、選任しています。

2013年度開催取締役会出席回数:18 回中12 回

クリスティーナ・アメージャン一橋大学大学院 商学研究科教授

選任理由:コーポレート・ガバナンスや企業経営等の研究者として培われた幅広い知見に基づき、グローバルな視点から当社経営に対して有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、当社経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待し、選任しています。

2013年度開催取締役会出席回数:18 回中18 回

津田 廣喜元財務事務次官

選任理由:行政官や研究者として得た財政金融政策に関する幅広い見識に基づき、当社経営に対して有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、当社経営意思決定の健全性・透明性の向上に資することを期待し、選任しています。

2013年度開催取締役会出席回数:13 回中13 回※1

※1取締役 津田廣喜氏は、2013年6 月26 日(第88 回定時株主総会の会日)に就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっています。

社外監査役

畔柳 信雄株式会社三菱東京UFJ銀行 特別顧問

選任理由:経営者としての豊富な経験等に基づき、当社経営に対して有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しています。

2013年度開催取締役会出席回数:18 回中14 回

2013年度開催監査役会出席回数:15 回中14 回

上原 治也三菱UFJ信託銀行株式会社 最高顧問

選任理由:経営者としての豊富な経験等に基づき、当社経営に対して有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しています。

2013年度開催取締役会出席回数:18 回中17 回

2013年度開催監査役会出席回数:15 回中15 回

伊東 信一郎ANAホールディングス株式会社 代表取締役社長、
全日本空輸株式会社 取締役会長

選任理由:経営者としての豊富な経験等に基づき、当社経営に対して有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、選任しています。

2013年度開催取締役会出席回数:13 回中11 回※2

2013年度開催監査役会出席回数:10 回中10 回※2

※2監査役 伊東信一郎氏は、2013年6 月26 日(第88 回定時株主総会の会日)に就任したため、出席対象となる取締役会および監査役会の回数が他の役員と異なっています。

役員の報酬等の額

役員区分 対象となる役員の員数(人) 報酬等の種類別の総額(百万円) 報酬等の総額
(百万円)
基本報酬 業績連動型報酬 ストックオプション
取締役(社外取締役を除く) 19 727 430 229 1,387
監査役(社外監査役を除く) 2 70 47 118
社外役員 8 74 74

員数には、2013年度中に退任した取締役6人および監査役1人を含み、5人を役員区分「取締役(社外取締役を除く)」に、2人を「社外役員」に記載しています。

業績連動型報酬については、上記のほか、2012年度の業績連動型報酬額に含めて開示した同支給見込額と実支給額との差額が、社外取締役を除く取締役について22百万円、社外監査役を除く監査役について1百万円、それぞれ2013年度に発生しています。

ストックオプションの総額は、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権の費用計上額です。

取締役に対する一事業年度当たりの基本報酬および業績連動型報酬に係る金銭報酬支給限度額は1,200百万円(2006年6月28日第81回定時株主総会決議)、社外取締役を除く取締役に対する一事業年度当たりの新株予約権発行価額総額の限度額は300百万円(2007年6月27日第82回定時株主総会決議)です。

監査役に対する一事業年度当たりの基本報酬および業績連動型報酬に係る金銭報酬支給限度額は160百万円(2006年6月28日第81回定時株主総会決議)です。

監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 2012年度 2013年度
監査証明業務に
基づく報酬
(百万円)
非監査業務に
基づく報酬
(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬
(百万円)
非監査業務に
基づく報酬
(百万円)
当社 185 63 187 24
連結子会社 120 170
306 63 358 24

2012年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して監査証明業務を委嘱している当社の在外子会社は、2012年度における同業務およびその他の業務に対する報酬として466百万円を支払っています。

2013年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して監査証明業務を委嘱している当社の在外子会社は、2013年度における同業務およびその他の業務に対する報酬として786百万円を支払っています。

ディスクロージャーとIR活動

株主の皆さまをはじめ、社外の方々に対する迅速で正確な情報の発信による経営の透明性向上に努めています。

株主の皆さまに対して

株主総会招集通知は法定期日(総会開催日の2週間前)より早く発送しており、要約の英訳版も作成し当社ウェブサイトに掲載しています。また、議決権行使の電子化を実施しており、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用も可能としています。

投資家に対して

当社は投資家との直接の対話機会を積極的に設け、企業理解の促進を図っています。2013年度の活動は以下の表の通りです。

また、ウェブサイトの充実化を進めており、速やかな情報開示はもちろんのこと、機関投資家・アナリストを対象とした決算説明会や事業説明会、株主総会の様子を収めた動画を掲載するなど、フェアディスクロージャーに努めています。このようなウェブを通じた取り組みは、調査会社やIR支援会社から表彰されるなど、高い評価を受けています。

2013年度の投資家との対話活動
個人投資家向け
  • 証券会社等主催のセミナーへの参加、 自社主催説明会の実施 : 計15回
アナリスト・機関投資家向け
  • 決算説明会 : 四半期ごとに1回(年度決算説明会時に社長が中期経営計画推進状況を説明)
  • スモールミーティング : 1回
  • 工場見学会 : 2回
海外機関投資家
  • 欧米、アジアにおおむね半期に1回の頻度で訪問
  • 国内の海外投資家向けカンファレンスへの参加 : 4回

リスク管理

2013年度は、経営監査部長と事業本部・コーポレートの部門長によるディスカッションを通じて抽出した重要リスクを対象に、全社的なリスク統制活動を強化するとともに、プロセスオーナ※の自主管理・自主点検を基軸とした統制と経営監査部によるモニタリングを組み合わせたリスクマネジメントを導入・展開しました。

また、重要リスクのうち、経営への影響が大きいリスクや対策の緊急性が高いリスクを「経営重大リスク」として分類し、統制責任者である役員レベルで管理を行うこととしました。2014年度も同様のリスクマネジメントサイクルに則った活動を展開していきますが、2014年度よりドメイン制、チーフオフィサー制が新たに導入されたことから、CAO/CRO(ChiefAdministrative Officer / Chief Risk Officer)のもと、ドメインにて重要リスクに対処するよう見直し、責任体制を明確化することでいっそうの管理強化を図っています。

所管する業務について、管理の仕組みを整備、実行する責任者

コンプライアンス

経営監査部が危機発生前のリスク予知、回避、低減のための対応を一元的にマネジメントしています。また、全社に対して「リスク・コンプライアンス委員会」が年2回、コンプライアンス推進計画の立案や進捗状況の確認などを行うと同時に、各部門に「部門コンプライアンス委員会」を設置し、部門単位のコンプライアンス施策も強化しています。また、グループ会社とは「コンプライアンス連絡会」を通じて定期的にコンプライアンスについて情報交換を行っています。

図:コンプライアンス推進体制(2014年4月1日現在)

近年のコンプライアンス推進の取り組み
2001年度
  • コンプライアンス委員会の設置
  • 内部通報・相談窓口の設置
2003年度
  • コンプライアンス推進研修の開始(2013年度は97%が受講)
2004年度
  • コンプライアンス意識浸透度計測調査の開始
2005年度
  • 受注適正化委員会の設置
2006年度
  • 部門別のコンプライアンス委員会、グループ会社間のコンプライアンス連絡会の設置
2007年度
  • 社規則「コンプライアンス推進規則」の制定
  • 冊子「コンプライアンスガイドライン」の全社員配布
2011年度
  • 独占禁止法遵守体制をさらに強化すべく、社外通報窓口を設置
  • 英国贈賄法の規制強化に対応した社規則の制定
2012年度
  • 経営監査部内に「コンプライアンスグループ」を組織(総務部の「コンプライアンス室」を移管)
  • 全社組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置
2014年度
  • リスクソリューション室を設置
  • CAO/CROを選任

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